Trong quá trình hoạt động kinh doanh, việc cơ cấu lại nguồn vốn hoặc định hướng phát triển có thể dẫn đến sự chuyển giao quyền sở hữu doanh nghiệp. Lúc này, thực hiện thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là yêu cầu bắt buộc để pháp lý hóa các thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp chi tiết trọn bộ hồ sơ, các trường hợp thực hiện cũng như những lưu ý pháp lý mang tính cốt lõi giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục minh bạch và nhanh chóng nhất.
Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên khi nào?
Căn cứ theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty TNHH 1 thành viên bắt buộc phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu nếu rơi vào 1 trong 5 trường hợp dưới đây:
- Do chuyển nhượng: Chủ sở hữu hiện tại chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức khác.
- Do thừa kế: Thay đổi chủ sở hữu hợp pháp theo quyền thừa kế.
- Do tặng cho: Chủ sở hữu công ty tặng hoặc cho toàn bộ phần vốn góp của mình.
- Do quyết định tổ chức lại doanh nghiệp: Thay đổi theo quyết định chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất công ty.
- Do quyết định của cơ quan Nhà nước: Áp dụng khi có quyết định của cơ quan chức năng về việc sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước.
Lưu ý quan trọng: Doanh nghiệp phải nhanh chóng thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi về chủ sở hữu.
Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Để thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên, doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và nộp lên cơ quan có thẩm quyền theo đúng trình tự. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết:
Hồ sơ cần chuẩn bị
Hồ sơ được chia thành 2 phần chính: Các giấy tờ chung bắt buộc và các giấy tờ bổ sung tùy thuộc vào lý do thay đổi chủ sở hữu.
- Các giấy tờ chung bắt buộc phải có:
- Bản chính giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (Sử dụng Mẫu số 15 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC). Giấy này phải có chữ ký của cả chủ sở hữu cũ và mới.
- Bản chính thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp).
- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của công ty.
- Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới:
- Nếu là cá nhân: Bản sao công chứng CCCD/Hộ chiếu.
- Nếu là tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập; Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; Bản sao công chứng CCCD/Hộ chiếu của người đại diện ủy quyền. (Tổ chức nước ngoài cần hợp pháp hóa lãnh sự).
- Văn bản ủy quyền đi nộp hồ sơ và bản sao CCCD của người đi nộp (Nếu người đại diện pháp luật không tự đi nộp).
- Các giấy tờ bổ sung theo từng trường hợp:
- Chuyển nhượng vốn: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất thanh toán.
- Thừa kế: Bản sao hợp lệ giấy xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
- Tặng/cho vốn: Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
- Sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước: Quyết định của cơ quan chức năng về việc thay đổi chủ sở hữu.
- Chia/tách/sáp nhập/hợp nhất: Bản chính hoặc bản sao nghị quyết, quyết định, hợp đồng chia/tách/sáp nhập/hợp nhất công ty thể hiện việc chuyển giao toàn bộ vốn.
Lưu ý về chữ ký: Văn bản đề nghị/thông báo đổi chủ sở hữu luôn phải thu thập đủ cả 2 chữ ký của bên giao bán (chủ cũ) và bên tiếp nhận (chủ mới) hoặc diện được pháp lý thừa nhận từ các bên.
Các bước thực hiện
Quy trình và thủ tục thực thi theo trình tự tiêu chuẩn của cơ quan quản lý được tóm tắt trong 3 bước:
Bước 1: Soạn và thẩm định hồ sơ
Chuẩn bị chỉnh chu trọn bộ hồ sơ như định hướng tại chuyên mục ở trên, đảm bảo độ chuẩn xác về ngữ pháp, chữ ký, con dấu.
Bước 2: Nộp bộ hồ sơ đăng ký kinh doanh
Đơn vị lựa chọn hình thức chuyển giao hồ sơ an toàn qua cổng điện tử, bưu điện hoặc mang đến phòng giao dịch. Nơi tiếp nhận là Cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính tỉnh/thành phố đặt trụ sở chính (Lưu ý: Thực hiện theo Công văn 05/CV-BCĐTKNQ18, Cơ cấu đơn vị xử lý từ năm 2025 là Sở Tài chính sau khi thực hiện việc thống nhất hợp nhất Sở Kế hoạch & Đầu tư với Sở Tài chính cũ). Doanh nghiệp có thể nộp qua các nền tảng:
- Trực tuyến bằng tài khoản đăng ký/chữ ký số trên Cổng thông tin quốc gia.
- Nộp qua đường bưu điện (VNPost).
- Trực tiếp tại trụ sở Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố.
Bước 3: Nhận chứng nhận thay đổi và phản hồi từ cơ quan quản lý
Sau khoảng 03 ngày làm việc (không tính cuối tuần hay lễ tết), nếu tài liệu đạt chuẩn hợp pháp, đơn vị quản lý sẽ xuất trình và cấp phát bản Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh phiên bản cập nhật. Nếu có sai sót, doanh nghiệp sẽ được nhận văn bản minh định lý do và bổ sung khẩn trương kịp hạn.
Những điều cần làm sau khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Hoàn tất hồ sơ trên Sở Tài chính chưa phải là bước cuối cùng. Để doanh nghiệp tiếp tục vận hành hợp pháp và trơn tru, bạn cần thực hiện ngay các công việc sau:
Hoàn thành nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN)
Một sai sót thường gặp là nhầm tưởng chỉ đóng thuế nếu “có lời”. Theo hướng dẫn quản lý từ Thông tư 80/2021/TT-BTC, việc kê khai chi tiết thuế Thu nhập cá nhân là bắt buộc cho chủ sở hữu chuyển đi, dù thu nhập chịu thuế là âm hay dương.
- Bộ hồ sơ khai thuế gồm: Mẫu số 04/CNV-TNCN (Cá nhân tự kê khai), hoặc mẫu số 06/TNCN (Doanh nghiệp cam kết làm và đóng hộ); Hợp đồng sang nhượng kèm chứng từ chuyển khoản và chứng cứ minh bạch hóa các hao phí mua bán hợp lý.
- Đích đến giải trình hồ sơ: Chi cục/Cục thuế trực tiếp nắm quyền kiểm soát mã số thuế tại doanh nghiệp.
- Hạn hạn tối đa hạn mức kê khai:
- Trường hợp 1 (Cá nhân chuyển khoản nhượng bán): Hạn tối đa từ khi ký kết sang nhượng có hiệu lực là trong 10 ngày.
- Trường hợp 2 (Doanh nghiệp nhận khai trả thay): Trễ nhất phải thực hiện là trước mốc điểm mà đơn vị doanh nghiệp làm giấy nộp cấp đổi bổ sung cấu trúc đăng ký doanh nghiệp tại chính quyền.
Công thức xác lập mức thu thuế (Nếu thu thập có lãi):
- Thu nhập chịu thuế = (Số tiền giá thương mại chuyển sang) – (Giá trị sở hữu trên biên bản góp trước đó) – (Phí gia cố tài chính đi kèm hợp lý).
- Khoản tiền thuế TNCN đóng = Thuế suất cố định (20%) x Thu nhập chịu thuế.
Thực hiện thủ tục công bố thông tin và gửi văn bản thông báo
Ngay lúc nhận giấy tiếp quản mới, doanh nghiệp cần hoàn thành đóng lệ phí để công khai tin tức chuyển đổi chủ thể điều hành lên hệ thống Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 35 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
Song song đó, để các hợp đồng giao thương diễn ra bình thường, doanh nghiệp bắt buộc phát hành các thư công văn, cụ thể là thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên để kịp thời chuyển trực tiếp đến cho đối tác, nhà cung cấp, ngân hàng giải ngân, đơn vị tài trợ thương mại,…
(Bạn có thể Tải Mẫu thông báo thay đổi chủ sở hữu nội bộ tại đây)
Đồng thời, tiến hành cập nhật thông tin chủ sở hữu mới trên các nền tảng:
- Thay đổi thông tin người đăng ký sử dụng Chữ ký số (Token).
- Cập nhật thông tin trên tài khoản Thuế điện tử, Hóa đơn điện tử.
- Đăng ký lại thông tin chủ tài khoản Ngân hàng của công ty.
- Khắc lại con dấu nếu con dấu cũ có chứa thông tin không còn phù hợp.
Thay đổi người đại diện theo pháp luật (Nếu có)
Nếu việc thay đổi chủ sở hữu đồng thời dẫn đến việc thay đổi Giám đốc/Tổng Giám đốc (Người đại diện pháp luật), công ty phải tiến hành nộp kèm thông báo và quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật lên Sở Tài chính cùng lúc với hồ sơ đổi chủ sở hữu.
Chú ý về hình thức thanh toán chuyển nhượng
Căn cứ Thông tư 09/2015/TT-BTC, có quy định chặt chẽ về dòng tiền chuyển nhượng:
- Nếu chủ sở hữu mới là Tổ chức: Tuyệt đối KHÔNG ĐƯỢC DÙNG TIỀN MẶT. Việc thanh toán mua/chuyển nhượng vốn phải thực hiện qua chuyển khoản ngân hàng.
- Nếu chủ sở hữu mới là Cá nhân: Pháp luật chưa cấm dùng tiền mặt. Tuy nhiên, để đảm bảo minh bạch và có chứng từ hợp lệ khi giải trình với cơ quan thuế, khuyến khích các bên giao dịch qua hình thức chuyển khoản.
>>> Chữ ký số FastCA có thể sử dụng chữ ký số cho nhiều giao dịch điện tử như thuế, BHXH, hóa đơn điện tử, hợp đồng điện tử và ngân hàng điện tử. Đặc biệt, FastCA đang có chương trình ưu đãi giảm 30% và tặng thêm 06 tháng sử dụng cho khách hàng. Follow Zalo OA để xem ngay ưu đãi FastCA và đăng ký chữ ký số hôm nay để không bỏ lỡ chương trình!
Việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên đòi hỏi sự chính xác tuyệt đối về mặt hồ sơ pháp lý và thời hạn báo cáo. Hy vọng với bài viết trên, doanh nghiệp đã nắm rõ được quy trình, cách chuẩn bị giấy tờ cũng như những thủ tục quan trọng cần làm sau khi chuyển đổi để đảm bảo hoạt động kinh doanh luôn tuân thủ đúng pháp luật.
>>> Tham khảo: Doanh nghiệp nhỏ và siêu nhỏ là gì? Tiêu chí và cách xác định mới nhất
