Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng khi thành lập và vận hành doanh nghiệp. Đối với công ty TNHH 1 thành viên, việc xây dựng điều lệ đúng quy định không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch mà còn hạn chế các tranh chấp phát sinh trong quá trình quản lý. Vậy điều lệ công ty TNHH 1 thành viên gồm những nội dung gì, ai là người ký, khi nào có hiệu lực và có thể sửa đổi trong những trường hợp nào? Cùng tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây của FastCA.
Công ty TNHH 1 thành viên có điều lệ không?
Nhiều người khi thành lập doanh nghiệp thường thắc mắc công ty TNHH 1 thành viên có điều lệ không bởi loại hình này chỉ có một chủ sở hữu. Trên thực tế, câu trả lời là CÓ.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, khi đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp phải xây dựng điều lệ công ty TNHH 1 thành viên để làm căn cứ tổ chức, quản lý và điều hành hoạt động của công ty.
Có thể hiểu, điều lệ công ty TNHH một thành viên là văn bản ghi nhận những quy định cơ bản về tên doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức quản lý, nguyên tắc điều hành, phân chia lợi nhuận cũng như các vấn đề liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.
Mặc dù chỉ có một chủ sở hữu, nhưng điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên vẫn đóng vai trò như “bộ quy tắc nội bộ”, là cơ sở để giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động và là căn cứ để cơ quan nhà nước, đối tác hoặc tổ chức tín dụng xem xét khi cần thiết.
Quy định mới về điều lệ công ty TNHH một thành viên
Điều lệ là văn bản nội bộ quan trọng, quy định cách thức tổ chức, quản lý và vận hành của doanh nghiệp. Vì vậy, khi xây dựng điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, chủ sở hữu cần đảm bảo nội dung phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 để điều lệ có giá trị pháp lý và có thể áp dụng xuyên suốt trong quá trình hoạt động. Dưới đây là những quy định quan trọng doanh nghiệp cần nắm rõ.
Các nội dung chính
Một bản điều lệ công ty TNHH 1 thành viên hợp lệ cần thể hiện đầy đủ các nội dung sau:
- Thông tin của doanh nghiệp: Bao gồm tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có) và ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký.
- Vốn điều lệ và thông tin chủ sở hữu: Ghi rõ mức vốn điều lệ, thông tin của chủ sở hữu công ty cùng các nội dung liên quan đến phần vốn góp theo quy định.
- Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu: Xác định rõ quyền quyết định, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với hoạt động của doanh nghiệp.
- Cơ cấu tổ chức quản lý: Quy định mô hình tổ chức của công ty; quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên (nếu có), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người đại diện theo pháp luật.
- Nguyên tắc quản lý và thông qua quyết định: Quy định trình tự, thủ tục ban hành các quyết định trong công ty cũng như phương án giải quyết tranh chấp phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp.
- Quy định về tài chính: Bao gồm nguyên tắc xác định tiền lương, thù lao, tiền thưởng của người quản lý; phương thức phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý các khoản lỗ trong quá trình hoạt động.
- Các trường hợp đặc biệt liên quan đến phần vốn góp: Điều lệ cần quy định các trường hợp chủ sở hữu hoặc các bên liên quan được thực hiện quyền theo quy định của pháp luật.
- Giải thể và thanh lý tài sản: Xác định các trường hợp giải thể doanh nghiệp, trình tự thực hiện và nguyên tắc thanh lý tài sản khi chấm dứt hoạt động.
- Nguyên tắc sửa đổi, bổ sung điều lệ: Quy định thẩm quyền, trình tự và thủ tục sửa đổi điều lệ để bảo đảm việc cập nhật phù hợp với tình hình hoạt động của doanh nghiệp và quy định của pháp luật.
Ngoài những nội dung bắt buộc nêu trên, doanh nghiệp có thể bổ sung thêm các quy định khác để phù hợp với mô hình quản lý và định hướng phát triển, miễn là không trái với quy định của pháp luật hiện hành.
Người ký điều lệ
Một trong những câu hỏi được nhiều người quan tâm là điều lệ công ty TNHH 1 thành viên ai ký. Đối với công ty có chủ sở hữu là cá nhân, người trực tiếp ký điều lệ là chủ sở hữu công ty. Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức, điều lệ sẽ do người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của tổ chức đó ký theo quy định. Việc ký điều lệ thể hiện sự thống nhất đối với toàn bộ nội dung của văn bản và là căn cứ để doanh nghiệp tổ chức, quản lý hoạt động sau khi được thành lập.
Hiệu lực điều lệ
Điều lệ công ty TNHH một thành viên có hiệu lực kể từ thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ quy định thời điểm có hiệu lực khác nhưng không trái với quy định của pháp luật.
Sau khi có hiệu lực, điều lệ trở thành căn cứ để chủ sở hữu, người quản lý và các cá nhân có liên quan thực hiện quyền, nghĩa vụ trong quá trình điều hành doanh nghiệp. Nếu có sự khác nhau giữa điều lệ và quy định của pháp luật thì doanh nghiệp phải thực hiện theo quy định của pháp luật.
Thay đổi, chỉnh sửa điều lệ
Trong quá trình hoạt động, điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên có thể được sửa đổi, bổ sung khi doanh nghiệp thay đổi vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật, cơ cấu tổ chức quản lý, ngành nghề kinh doanh hoặc các nội dung khác liên quan đến hoạt động của công ty.
Việc sửa đổi điều lệ thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu công ty. Nếu nội dung thay đổi liên quan đến thông tin đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng quy định. Sau khi được thông qua, điều lệ sửa đổi sẽ thay thế các nội dung cũ và tiếp tục là căn cứ pháp lý cho hoạt động của doanh nghiệp.
2 Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên phổ biến hiện nay
Hiện nay, mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên sẽ có sự khác nhau tùy thuộc vào chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức. Do đó, doanh nghiệp cần lựa chọn đúng biểu mẫu để thuận tiện trong quá trình thành lập cũng như quản lý sau này.
Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên có chủ sở hữu là cá nhân
Đối với doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ sở hữu, mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên thường được xây dựng theo hướng đơn giản hơn vì chỉ có một người quyết định toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp.
Nội dung điều lệ vẫn phải đảm bảo đầy đủ các thông tin bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp, đồng thời quy định rõ quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, cơ chế quản lý tài chính, xử lý lợi nhuận và nguyên tắc sửa đổi điều lệ.
=>>> Link tải mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên có chủ sở hữu là cá nhân: TẠI ĐÂY
Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên có chủ sở hữu là tổ chức
Đối với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức, mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên sẽ có thêm các quy định liên quan đến cơ cấu quản lý. Tùy theo mô hình hoạt động, công ty có thể tổ chức theo Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Vì vậy, điều lệ cần quy định rõ quyền hạn của từng bộ phận quản lý, cơ chế ra quyết định, trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật cũng như nguyên tắc phối hợp giữa các bộ phận trong doanh nghiệp.
=>>> Link tải mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên có chủ sở hữu là tổ chức: TẠI ĐÂY
Kinh nghiệm khi soạn thảo điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên
Việc xây dựng điều lệ công ty TNHH 1 thành viên không chỉ nhằm đáp ứng yêu cầu của pháp luật mà còn giúp doanh nghiệp có nền tảng quản trị rõ ràng ngay từ khi thành lập. Một bản điều lệ được soạn thảo đầy đủ sẽ hạn chế nhiều rủi ro pháp lý và tạo thuận lợi cho hoạt động kinh doanh về sau. Khi soạn thảo điều lệ, doanh nghiệp nên lưu ý một số vấn đề sau:
- Bảo đảm đầy đủ các nội dung bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp.
- Quy định rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu.
- Xây dựng cơ cấu quản lý phù hợp với mô hình hoạt động thực tế.
- Thống nhất quy trình sửa đổi, bổ sung điều lệ để thuận tiện khi doanh nghiệp có sự thay đổi.
- Đối chiếu kỹ với các quy định pháp luật hiện hành trước khi ký ban hành.
- Tham khảo mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên từ các nguồn chính thống thay vì sử dụng các biểu mẫu không rõ nguồn gốc.
- Lưu trữ điều lệ và các bản sửa đổi đầy đủ để phục vụ công tác quản lý cũng như giải quyết các thủ tục hành chính khi cần thiết.
>>> Doanh nghiệp mới thành lập không chỉ cần hoàn thiện điều lệ mà còn phải sẵn sàng cho hàng loạt thủ tục điện tử sau đó. Chữ ký số FastCA giúp doanh nghiệp thuận tiện ký số và thực hiện giao dịch điện tử trong quá trình vận hành. Đặc biệt, FastCA đang ưu đãi giảm 30% và tặng thêm 06 tháng sử dụng. Follow Zalo OA FastCA ngay để được tư vấn và đăng ký chữ ký số cho doanh nghiệp sớm nhất nhé!
Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là văn bản quan trọng, góp phần tạo nền tảng pháp lý cho toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Việc xây dựng điều lệ đúng quy định ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, đảm bảo tính minh bạch trong quản lý và thuận lợi khi thực hiện các thủ tục pháp lý sau này. Trước khi sử dụng hoặc tải mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ nội dung và cập nhật theo quy định pháp luật hiện hành để đảm bảo tính chính xác và phù hợp.
>>> Có thể bạn quan tâm: Hướng dẫn chi tiết thủ tục đổi tên công ty TNHH một thành viên chuẩn quy định
