Thời điểm giao kết hợp đồng điện tử là căn cứ quan trọng để xác định khi nào các bên chính thức hình thành thỏa thuận, từ đó làm rõ quyền và nghĩa vụ trong giao dịch. Tuy nhiên, thời điểm hợp đồng được giao kết không phải lúc nào cũng trùng với lúc gửi email, nhận thông báo hay hoàn tất thao tác ký điện tử. Vậy pháp luật quy định thế nào về thời điểm và địa điểm giao kết hợp đồng điện tử? Cùng tìm hiểu các căn cứ pháp lý và tình huống thực tế trong bài viết dưới đây của FastCA.
Thời điểm giao kết hợp đồng điện tử được xác định thế nào?
Thời điểm giao kết hợp đồng điện tử được xác định như thế nào?
Để xác định chính xác thời điểm giao kết hợp đồng điện tử, cần kết hợp quy định chung về giao kết hợp đồng của Bộ luật Dân sự 2015 với quy định về gửi, nhận thông điệp dữ liệu tại Luật Giao dịch điện tử 2023. Hai nhóm quy định này có mối liên hệ nhưng không hoàn toàn thay thế cho nhau: một bên xác định thời điểm hình thành thỏa thuận, bên còn lại làm rõ thời điểm thông điệp dữ liệu được gửi và nhận.
Thời điểm giao kết hợp đồng điện tử được xác định như thế nào?
Thời điểm giao kết hợp đồng điện tử theo Bộ luật Dân sự 2015
Theo Điều 400 Bộ luật Dân sự 2015, thời điểm giao kết hợp đồng được xác định theo hình thức giao kết và cách các bên thể hiện sự chấp thuận. Cụ thể:
- Khoản 1 Điều 400: Hợp đồng được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được chấp nhận giao kết.
- Khoản 2 Điều 400: Nếu các bên thỏa thuận im lặng là câu trả lời chấp nhận trong một thời hạn, hợp đồng được giao kết tại thời điểm cuối cùng của thời hạn đó.
- Khoản 3 Điều 400: Với hợp đồng giao kết bằng lời nói, thời điểm giao kết là lúc các bên đã thỏa thuận về nội dung hợp đồng.
- Khoản 4 Điều 400: Với hợp đồng bằng văn bản, thời điểm giao kết là lúc bên sau cùng ký vào văn bản hoặc thể hiện hình thức chấp nhận khác trên văn bản.
Đối với hợp đồng điện tử, cần xem xét cách thức giao kết cụ thể. Nếu các bên sử dụng văn bản điện tử và ký lần lượt, mốc ký của bên sau cùng có thể là căn cứ xác định thời điểm giao kết theo khoản 4 Điều 400. Tuy nhiên, nếu quy trình giao dịch được thiết kế theo cơ chế đề nghị và chấp nhận riêng, cần xem xét cả thời điểm bên đề nghị nhận được sự chấp thuận theo quy định tương ứng. Vì vậy, không nên mặc định mọi hợp đồng điện tử đều được giao kết ngay khi một bên ký hoặc gửi bản hợp đồng. Cần đối chiếu hình thức giao kết, nội dung chấp thuận và thỏa thuận giữa các bên.
Thời điểm gửi và nhận thông điệp dữ liệu theo Luật Giao dịch điện tử 2023
Luật Giao dịch điện tử 2023 số 20/2023/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2024. Theo Điều 35, đề nghị giao kết và chấp nhận giao kết hợp đồng điện tử được thực hiện thông qua thông điệp dữ liệu, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. Điều 37 dẫn chiếu việc gửi, nhận và xác định thời điểm, địa điểm gửi, nhận thông điệp dữ liệu đến các Điều 15, 16, 17 và 18 của Luật này. Nguồn: Luật Giao dịch điện tử 2023 trên Cổng Thông tin điện tử Chính phủ. Các quy định cần lưu ý gồm:
- Điều 15 – Thời điểm gửi thông điệp dữ liệu: Xác định theo thời điểm thông điệp dữ liệu rời khỏi hệ thống thông tin dưới sự kiểm soát của người khởi tạo hoặc người đại diện; trường hợp thông điệp không rời khỏi hệ thống đó thì áp dụng quy định tương ứng về thời điểm nhận.
- Điều 16 – Nhận thông điệp dữ liệu: Thời điểm nhận phụ thuộc vào việc thông điệp được gửi đến hệ thống thông tin do người nhận chỉ định hay hệ thống khác, theo các điều kiện luật định.
- Điều 17 – Địa điểm gửi và nhận thông điệp dữ liệu: Về nguyên tắc, được xác định theo địa điểm kinh doanh của người khởi tạo và người nhận, hoặc theo nơi cư trú trong trường hợp không có địa điểm kinh doanh, cùng các quy tắc cụ thể tại điều luật.
- Điều 18 – Gửi, nhận thông điệp dữ liệu tự động: Quy định cách xác định việc gửi, nhận trong trường hợp hệ thống thông tin tự động được sử dụng.
Điểm quan trọng là thời điểm gửi thông điệp dữ liệu không mặc nhiên là thời điểm giao kết hợp đồng điện tử. Một email đề nghị được gửi đi mới thể hiện việc đưa ra đề nghị; hợp đồng chỉ được xác lập khi có sự chấp thuận phù hợp và đáp ứng các điều kiện giao kết áp dụng cho giao dịch đó.
Địa điểm giao kết hợp đồng điện tử được xác định ra sao?
Bên cạnh thời điểm, địa điểm giao kết hợp đồng điện tử cũng có thể cần xác định để làm rõ bối cảnh giao dịch hoặc xử lý tranh chấp. Vì các bên có thể ở những địa phương khác nhau và giao dịch qua hệ thống trực tuyến, không thể mặc nhiên coi nơi đặt máy chủ, nơi nhấn nút ký hay nơi gửi email là địa điểm giao kết hợp đồng.
Địa điểm giao kết hợp đồng điện tử được xác định ra sao?
Địa điểm giao kết theo thỏa thuận của các bên
Theo Điều 399 Bộ luật Dân sự 2015, địa điểm giao kết hợp đồng trước hết do các bên thỏa thuận. Với hợp đồng điện tử, các bên có thể ghi nhận địa điểm giao kết trong hợp đồng hoặc thống nhất cách xác định địa điểm trong điều khoản giao dịch, miễn là phù hợp với quy định pháp luật áp dụng.
Việc ghi rõ địa điểm có thể giúp hồ sơ giao dịch minh bạch hơn, nhất là với hợp đồng có giá trị lớn, giao dịch xuyên địa phương hoặc hợp đồng cần xác định rõ cơ chế xử lý tranh chấp. Tuy nhiên, địa điểm ghi trong hợp đồng không nên bị nhầm với địa điểm kỹ thuật của hệ thống gửi, nhận dữ liệu.
Địa điểm giao kết khi các bên không có thỏa thuận
Nếu các bên không thỏa thuận về địa điểm giao kết, khoản 2 Điều 399 Bộ luật Dân sự 2015 quy định địa điểm giao kết là nơi cư trú của cá nhân hoặc trụ sở của pháp nhân đã đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng. Nguồn: Bộ luật Dân sự 2015, số 91/2015/QH13.
Cần phân biệt quy tắc này với Điều 17 Luật Giao dịch điện tử 2023. Điều 17 điều chỉnh địa điểm gửi, nhận thông điệp dữ liệu, trong khi Điều 399 Bộ luật Dân sự điều chỉnh địa điểm giao kết hợp đồng. Hai địa điểm có thể trùng nhau trong một số tình huống, nhưng không mặc nhiên giống nhau.
Ví dụ, doanh nghiệp A có trụ sở tại Hà Nội gửi đề nghị giao kết hợp đồng qua email cho doanh nghiệp B tại Đà Nẵng. Nếu hai bên không thỏa thuận địa điểm giao kết, cần xem xét quy tắc tại Điều 399 và xác định bên nào là bên đưa ra đề nghị. Không thể chỉ dựa vào địa chỉ email hoặc vị trí người nhận đang mở email để kết luận địa điểm giao kết.
Thời điểm giao kết và thời điểm có hiệu lực của hợp đồng điện tử có giống nhau không?
Thời điểm giao kết và thời điểm có hiệu lực là hai mốc có liên quan nhưng cần được phân biệt. Xác định đúng thời điểm giao kết hợp đồng điện tử là bước đầu; để biết khi nào các bên bắt đầu phải thực hiện quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng, cần kiểm tra thêm điều khoản hiệu lực và quy định pháp luật liên quan.
Thời điểm giao kết và thời điểm có hiệu lực của hợp đồng điện tử có giống nhau không?
Khi nào hợp đồng điện tử bắt đầu có hiệu lực?
Theo khoản 1 Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác. Do đó, để xác định hợp đồng điện tử có hiệu lực từ khi nào, doanh nghiệp nên kiểm tra lần lượt:
- Hợp đồng đã được giao kết hợp pháp hay chưa.
- Thời điểm giao kết được xác định theo phương thức và quy trình chấp thuận nào.
- Hợp đồng có điều khoản quy định ngày hoặc thời điểm bắt đầu có hiệu lực hay không.
- Loại hợp đồng đó có quy định chuyên ngành về hiệu lực, hình thức hoặc thủ tục riêng hay không.
Không phải cứ hoàn tất ký điện tử là mọi hợp đồng đều có hiệu lực ngay lập tức. Kết quả còn phụ thuộc vào điều khoản hợp đồng và quy định áp dụng đối với giao dịch cụ thể.
Các bên có thể thỏa thuận thời điểm có hiệu lực khác thời điểm giao kết không?
Có. Trong phạm vi pháp luật cho phép, các bên có thể thỏa thuận hợp đồng có hiệu lực từ một thời điểm khác với thời điểm giao kết. Chẳng hạn, hai bên hoàn tất ký hợp đồng ngày 15/10 nhưng thống nhất hợp đồng bắt đầu có hiệu lực từ ngày 01/11. Trong tình huống này, cần phân biệt rõ ba mốc:
- Ngày ký: Ngày một bên hoặc các bên thực hiện việc ký văn bản.
- Thời điểm giao kết: Thời điểm hợp đồng được xác lập theo quy định áp dụng.
- Thời điểm có hiệu lực: Thời điểm các bên bắt đầu chịu sự ràng buộc theo hợp đồng, căn cứ vào luật và thỏa thuận hợp lệ.
Việc ghi rõ từng mốc trong hợp đồng giúp hạn chế tranh chấp về thời hạn thực hiện, thanh toán, bàn giao hoặc trách nhiệm khi vi phạm.
Ví dụ xác định thời điểm giao kết hợp đồng điện tử trong thực tế
Mỗi phương thức giao kết có thể tạo ra dấu vết điện tử khác nhau. Các ví dụ dưới đây minh họa cách phân tích thời điểm giao kết hợp đồng điện tử; thời điểm chính xác trong từng vụ việc vẫn phụ thuộc vào nội dung giao dịch, thỏa thuận và dữ liệu chứng minh.
Ví dụ xác định thời điểm giao kết hợp đồng điện tử trong thực tế
Hai bên ký hợp đồng trên nền tảng hợp đồng điện tử
Doanh nghiệp A gửi hợp đồng cho doanh nghiệp B qua nền tảng ký điện tử. A ký trước, B kiểm tra nội dung rồi ký sau. Nếu đây là hợp đồng bằng văn bản và không có thỏa thuận hoặc quy định khác chi phối cách xác định thời điểm, thời điểm bên sau cùng ký có thể là căn cứ áp dụng khoản 4 Điều 400 Bộ luật Dân sự 2015. Để chứng minh thời điểm, các bên nên lưu bản hợp đồng hoàn chỉnh, lịch sử ký, dấu thời gian và thông tin xác nhận giao dịch của nền tảng.
Hợp đồng được gửi và chấp nhận qua email
Công ty A gửi đề nghị giao kết hợp đồng qua email vào 09:00. Đến 10:30, công ty B phản hồi bằng email xác nhận đồng ý với nội dung đề nghị. Nếu email của B thể hiện sự chấp thuận rõ ràng và phù hợp với đề nghị, thời điểm giao kết cần được xem xét theo thời điểm bên A nhận được chấp nhận, kết hợp quy định về thời điểm nhận thông điệp dữ liệu. Ngược lại, email chỉ hỏi thêm về giá, yêu cầu sửa điều khoản hoặc đề xuất nội dung khác chưa chắc là chấp nhận giao kết. Cần đọc nội dung trao đổi để xác định ý chí thực sự của các bên.
Hợp đồng giao kết qua hệ thống tự động
Một khách hàng đặt dịch vụ trên hệ thống trực tuyến và hệ thống tự động gửi xác nhận. Điều 34 Luật Giao dịch điện tử 2023 quy định hợp đồng được giao kết hoặc thực hiện thông qua tương tác giữa hệ thống thông tin tự động với người hoặc giữa các hệ thống tự động không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì không có sự kiểm tra hay can thiệp của con người vào từng hành động cụ thể. Tuy vậy, email xác nhận đơn hàng không phải trong mọi trường hợp đều đồng nghĩa hợp đồng đã được giao kết. Cần kiểm tra nội dung thông báo, điều kiện giao dịch, quy trình đặt hàng và thời điểm hệ thống ghi nhận hành vi chấp thuận.
Doanh nghiệp cần lưu ý gì để xác định chính xác thời điểm giao kết hợp đồng điện tử?
Để hạn chế tranh chấp, doanh nghiệp nên thiết lập quy trình giao kết rõ ràng thay vì chỉ dựa vào ngày hiển thị trên bản hợp đồng. Một số việc cần thực hiện gồm:
- Quy định rõ cách đề nghị và chấp nhận: Nêu rõ hành động nào được xem là chấp thuận giao kết, chẳng hạn ký điện tử, xác nhận qua email hoặc thao tác xác nhận trên hệ thống.
- Xác định kênh gửi, nhận: Thống nhất địa chỉ email, tài khoản hoặc hệ thống thông tin được sử dụng trong giao dịch.
- Lưu đầy đủ dữ liệu giao dịch: Bảo quản bản hợp đồng cuối cùng, dấu thời gian, lịch sử ký, email trao đổi và thông báo xác nhận.
- Tách bạch các mốc thời gian: Ghi rõ ngày ký, thời điểm giao kết và thời điểm có hiệu lực nếu các mốc này khác nhau.
- Kiểm tra quy định chuyên ngành: Với những loại hợp đồng có yêu cầu riêng về hình thức, thủ tục hoặc hiệu lực, cần rà soát quy định tương ứng trước khi áp dụng quy trình điện tử.
>>> Doanh nghiệp có thể cân nhắc sử dụng nền tảng hợp đồng điện tử hỗ trợ quản lý phiên bản, lưu vết thao tác, tra cứu lịch sử ký và lưu trữ hồ sơ giao dịch. Những chức năng này giúp việc xác minh thời điểm giao kết thuận tiện hơn khi cần đối chiếu hoặc giải quyết tranh chấp. FastCA hỗ trợ doanh nghiệp tối ưu quy trình ký kết và quản lý giao dịch điện tử. Liên hệ Zalo OA FastCA để được tư vấn giải pháp phù hợp với nhu cầu sử dụng và cập nhật chương trình ưu đãi mới nhất.
Câu hỏi thường gặp về thời điểm giao kết hợp đồng điện tử
Khi giao kết hợp đồng qua email, nền tảng ký điện tử hoặc hệ thống tự động, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc xác định chính xác thời điểm hợp đồng được xác lập và bắt đầu có hiệu lực. Đặc biệt, thời điểm gửi thông điệp dữ liệu, thời điểm bên nhận nhận được chấp thuận và thời điểm ký cuối cùng có thể không trùng nhau. Dưới đây là những câu hỏi thường gặp giúp làm rõ các quy định pháp luật và cách xác định thời điểm giao kết hợp đồng điện tử trong thực tế.
Câu hỏi thường gặp về thời điểm giao kết hợp đồng điện tử
Thời điểm giao kết hợp đồng điện tử là thời điểm nào?
Theo nguyên tắc tại Điều 400 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng được giao kết khi bên đề nghị nhận được chấp nhận giao kết; với hợp đồng bằng văn bản, thời điểm bên sau cùng ký hoặc thể hiện hình thức chấp nhận khác trên văn bản cũng là căn cứ theo khoản 4 Điều này. Cần xem xét phương thức giao kết cụ thể và quy định liên quan đến thông điệp dữ liệu.
Hợp đồng điện tử có hiệu lực từ lúc ký hay lúc bên kia nhận được?
Không có một mốc duy nhất áp dụng cho mọi trường hợp. Cần xác định thời điểm giao kết theo phương thức giao dịch, sau đó kiểm tra điều khoản hiệu lực. Theo khoản 1 Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan quy định khác.
Địa điểm giao kết hợp đồng điện tử là nơi nào?
Theo Điều 399 Bộ luật Dân sự 2015, địa điểm giao kết do các bên thỏa thuận. Nếu không có thỏa thuận, địa điểm là nơi cư trú của cá nhân hoặc trụ sở của pháp nhân đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng. Không nên mặc nhiên lấy nơi đặt máy chủ hoặc nơi mở email làm địa điểm giao kết.
Email xác nhận có được xem là chấp nhận giao kết hợp đồng không?
Có thể, nếu nội dung email thể hiện rõ ý chí chấp thuận đề nghị và đáp ứng điều kiện giao kết áp dụng. Email chỉ yêu cầu giải thích, thương lượng hoặc đề xuất sửa đổi có thể chưa phải là chấp nhận giao kết. Cần xem xét toàn bộ nội dung trao đổi và thỏa thuận giữa các bên.
Thời điểm gửi email có phải thời điểm giao kết hợp đồng điện tử không?
Không mặc nhiên. Thời điểm gửi email được xác định theo quy định về gửi thông điệp dữ liệu tại Điều 15 Luật Giao dịch điện tử 2023. Trong khi đó, thời điểm giao kết còn phụ thuộc vào việc có chấp nhận giao kết hay chưa, thời điểm bên đề nghị nhận được chấp nhận và cách thức giao kết hợp đồng.
>>> Xem thêm: Chữ ký điện tử và chữ ký số trong hợp đồng – So sánh sự khác biệt, nên sử dụng loại nào
Việc xác định thời điểm giao kết hợp đồng điện tử cần dựa trên cả quy định về giao kết hợp đồng của Bộ luật Dân sự 2015 và quy định về gửi, nhận thông điệp dữ liệu của Luật Giao dịch điện tử 2023. Đồng thời, doanh nghiệp cần phân biệt thời điểm gửi thông điệp dữ liệu, thời điểm bên đề nghị nhận được chấp nhận, thời điểm ký cuối cùng và thời điểm hợp đồng có hiệu lực. Để hạn chế tranh chấp, các bên nên quy định rõ phương thức chấp thuận, kênh giao dịch và điều khoản hiệu lực; đồng thời lưu giữ đầy đủ dữ liệu chứng minh quá trình giao kết. Sử dụng nền tảng hợp đồng điện tử có khả năng lưu vết và tra cứu lịch sử giao dịch cũng giúp doanh nghiệp quản lý hồ sơ minh bạch, thuận tiện hơn.
