Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, thể hiện năng lực tài chính và khả năng đáp ứng nghĩa vụ của công ty. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, doanh nghiệp có thể cần giảm vốn điều lệ do nhiều lý do khác nhau như: thu hẹp hoạt động kinh doanh, tái cấu trúc doanh nghiệp, hoặc trả lại vốn cho cổ đông.
Để thực hiện việc giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam. Bài viết này sẽ trình bày các điều kiện cần thiết để giảm vốn điều lệ công ty tại Việt Nam, giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục một cách chính xác và hiệu quả.
Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty
Căn cứ theo Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thay đổi vốn điều lệ, công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
Trường hợp 1: Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty
Để công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể giảm vốn điều lệ theo hướng hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty, thì cần đảm bảo các điều kiện sau:
– Công ty trách nhiệm hữu hạn này đã hoạt động liên tục trong hơn 2 năm
– Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
Trường hợp 2: Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình với điều kiện cần và đủ như sau:
– Thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên.
– Và việc bỏ phiếu không tán thành này sẽ phải thuộc trong các vấn đề như sau:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp 3: Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
Lưu ý: Thành viên công ty vẫn có thể góp phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết trước đó nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty được thực hiện như thế nào?
Căn cứ Điều 51, Điều 55 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư năm 2023 được quy định như sau:
Thành phần hồ sơ
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (theo Mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
– Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ (trường hợp giảm do vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn thì không cần nộp báo cáo này).
Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Đối với doanh nghiệp tư nhân
Thông báo về việc thay đổi vốn đầu tư (theo Mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch – Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Thời gian giải quyết:
Sau khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (căn cứ khoản 1 Điều 33 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
Đồng thời, công ty cần tiến hành công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi giảm vốn điều lệ, vốn đầu tư.
Một số lưu ý khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ công ty
Công ty phải thực hiện việc thông báo cho các cơ quan liên quan nếu đây là nghĩa vụ đã được ghi nhận trong thỏa thuận, trong hợp đồng đã ký. Ví dụ: Hợp đồng vay vốn quy định khi công ty biến động về tổng tài sản phải thông báo cho ngân hàng.
Theo Điều 25 Nghị định số 50/2016/NĐ-CP, trường hợp quá thời hạn quy định mà công ty chưa thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ thì sẽ bị xử phạt hành chính như sau:
+ Quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày: Phạt từ 1 triệu đến 5 triệu đồng;
+ Quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày: Phạt từ 5 triệu đến 10 triệu đồng;
+ Quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên: Phạt từ 10 triệu đến 15 triệu đồng.
