Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sẽ bao gồm những bước nào và cần nắm rõ những lưu ý gì? Cùng FastCA tìm hiểu trong bài viết dưới đây nhé!
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Luật đầu tư 2020 không nêu rõ định nghĩa về công ty có vốn đầu tư nước ngoài, tuy nhiên có thể hiểu công ty có vốn đầu tư nước ngoài thông qua các định nghĩa sau.
Theo khoản 21 Điều 3 Luật Đầu tư thì “Tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.”
Trong khi đó theo khoản 22, Điều 3 Luật Đầu tư: “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”
Khoản 23, Điều 3 Luật đầu tư: “Vốn đầu tư là tiền và tài sản khác theo quy định của pháp luật về dân sự và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh”.
Khoản 19, Điều 3 Luật đầu tư: “Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.”
Từ những định nghĩa trên, có thể hiểu công ty có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam, do cá nhân nước ngoài hoặc nhà đầu tư từ tổ chức thành lập hoặc nắm giữ cổ phần, đầu tư vào hoạt động điều hành tại Việt Nam.
Các hình thức thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Tại Điều 24 Luật Đầu tư 2020, quy định về các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư đầu tư tại Việt Nam gồm:
- Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.
- Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
- Thực hiện dự án đầu tư.
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
- Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
Như vậy, để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài thì các nhà đầu tư sẽ thực hiện theo một trong hai hình thức là đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam hoặc đầu tư thành lập tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài.
Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Người nước ngoài trực tiếp đầu tư thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần chuẩn bị:
- Bản sao có chứng thực hộ chiếu (passport) của cá nhân nước ngoài.
- Hợp đồng thuê trụ sở công ty/địa điểm thực hiện dự án đầu tư.
- Bản sao kê hợp pháp số dư tài khoản của ngân hàng tối thiểu bằng số vốn đầu tư tại công ty.
- Hồ sơ đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức
- Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh có chứng thực, hợp pháp hóa lãnh sự
- Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc có xác nhận của cơ quan thuế trong năm gần nhất, hợp pháp hóa lãnh sự
- Bản sao chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu của người đại diện có chứng thực
- Điều lệ của công ty chủ quản
- Văn bản ủy quyền của tổ chức cho người đại diện phần vốn góp tại công ty dự tính thành lập tại Việt Nam
- Hồ sơ chứng minh kinh nghiệm và năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài
Quy trình thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ yêu cầu cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tư bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý:
- Đối với nhà đầu tư tổ chức: Bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của tổ chức.
- Đối với nhà đầu tư cá nhân: Bản sao chứng minh nhân dân/thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân.
Lưu ý
Đối với nhà đầu tư là tổ chức: Trong quá trình làm thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần cung cấp bản sao của giấy chứng nhận thành lập hoặc các tài liệu tương đương khác để xác nhận tư cách pháp lý của tổ chức như một nhà đầu tư.
Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Trong quá trình làm thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần cung cấp bản sao Chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu để xác minh danh tính của nhà đầu tư cá nhân.
- Đề xuất dự án đầu tư, bao gồm thông tin về:
- Nhà đầu tư thực hiện dự án.
- Mục tiêu đầu tư.
- Quy mô đầu tư và vốn đầu tư.
- Phương án huy động vốn.
- Địa điểm thực hiện dự án.
- Thời hạn và tiến độ đầu tư.
- Nhu cầu về lao động.
- Đề xuất ưu đãi đầu tư.
- Đánh giá tác động và hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án.
- Văn bản chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
Lưu ý:
Đối với nhà đầu tư tổ chức thì văn bản chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư bao gồm: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính, hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
Đối với nhà đầu tư cá nhân thì Văn bản chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư bao gồm:ác nhận số dư tài khoản hoặc sổ tiết kiệm, hợp đồng thuê trụ sở và các giấy tờ liên quan đối với địa điểm thực hiện dự án đầu tư. Giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư, đặc biệt nếu dự án sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật. Giải trình này cần bao gồm các thông tin về tên công nghệ, xuất xứ, sơ đồ quy trình công nghệ, thông số kỹ thuật, và tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị, và dây chuyền công nghệ chính.
Bước 2: Nộp hồ sơ Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư nhà đầu tư thực hiện như sau:
Kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài
- Trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư.
- Sau khi Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận hồ sơ, nhà đầu tư được cấp tài khoản truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.
- Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư.
Nộp hồ sơ trực tiếp cấp giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư theo thẩm quyền như sau:
Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính:
- Dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;
- Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao tại những địa phương chưa thành lập Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao.
- Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Dự án đầu tư thực hiện đồng thời ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính
- Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao;
- Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Thời gian xử lý cho dự án đầu tư phụ thuộc vào loại dự án và quy trình xử lý của cơ quan chức năng. Cụ thể:
- Dự án đầu tư trực tiếp từ trung ương có thời gian xử lý là 15-20 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ đầy đủ.
- Dự án đầu tư theo quyết định đầu tư, thời gian xử lý là 5-10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định đầu tư.
Lưu ý rằng: thời gian nêu trên chỉ áp dụng cho dự án đầu tư trực tiếp từ trung ương. Đối với dự án đầu tư tại các tỉnh thành, thời gian xử lý có thể khác nhau tùy theo quy trình và cơ quan chức năng địa phương theo quy định Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 99/2003/NĐ-CP về Quản lý Khu Công nghệ Cao.
Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi công ty vốn đầu tư nước ngoài đã nhận giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cần tiến hành thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
Hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ của công ty.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH có hai thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có cổ đông là tổ chức).
- Bản sao các giấy tờ sau: Thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên cá nhân.
- Quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền. Thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa tại cơ quan lãnh sự.
- Quyết định về việc góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức).
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư đã được cấp
Bước 5: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì nhà đầu tư cần thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và tiến hành nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm:
- Thông tin về ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp,
- Danh sách cổ đông sáng lập, và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Bước 6: Khắc dấu và công bố mẫu dấu
Doanh nghiệp có thể ủy quyền hoặc tự mình khắc dấu và thông báo mẫu dấu cho Sở Kế hoạch và đầu tư. Doanh nghiệp có thể tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu nhưng phải thể hiện được tên và mã số doanh nghiệp. Sau khi nhận thông báo về mẫu con dấu, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp, thực hiện đăng tải thông báo của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia và Cấp thông báo về việc đăng tải thông tin mẫu con dấu của doanh nghiệp cho doanh nghiệp được biết.
Bước 7: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
Sau khi hoàn tất quy trình thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư phải tiến hành mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài vào Việt Nam. Nhà đầu tư cần chuyển số tiền này vào tài khoản được chỉ định, tuân theo các thời hạn cũng như điều kiện ghi rõ trong giấy chứng nhận đầu tư.
Thủ tục góp vốn mua cổ phần từ nhà đầu tư nước ngoài
Bước 1: Thành lập công ty có vốn Việt Nam
Nếu chưa có công ty hay đối tác là công ty tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần tiến hành thủ tục thành lập công ty có vốn Việt Nam.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam Bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Nội dung văn bản bao gồm thông tin về tổ chức mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần hay phần vốn góp. nó (cần ghi rõ tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, hoặc phần vốn góp vào tổ chức kinh tế).
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân. Đối với tổ chức, cần cung cấp bản sao của giấy chứng nhận thành lập hay các tài liệu tương đương khác để xác nhận tư cách pháp lý của tổ chức.
- Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Việt Nam
- Văn bản kê khai kèm theo bản sao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần
Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư tại nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cho doanh nghiệp Việt Nam.
Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51%, công ty Việt Nam sẽ thực hiện việc mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư sẽ thực hiện góp vốn và chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn cần thực hiện kê khai và nộp thuế theo quy định của pháp luật thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).
Bước 5: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn tất việc góp vốn, công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh để ghi nhận việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Hồ sơ thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Quyết định về việc thay đổi của công ty.
- Biên bản họp về việc thay đổi công ty.
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty.
- Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài.
- Bản sao công chứng hộ chiếu/giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.
Kết luận
Toàn bộ bài viết trên đây đã giúp bạn hiểu hơn về thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Ngoài những bước chính đã liệt kê ở trên thì sau đó doanh nghiệp còn phải thực hiện một số công việc khác như Treo biển tên công ty tại trụ sở chính, Đăng ký chữ ký số khai thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet, Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử nếu được yêu cầu, Kê khai và nộp thuế theo quy định của pháp luật…. Mong rằng bài viết hữu ích với độc giả và nhớ theo dõi thêm nhiều bài viết cùng chủ đề trên blog của FastCA nhé!
